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胜利精密:关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%...

证券代码: 002426 证券简称:胜利精密 公告编号: 2018-028

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

关于 以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公

司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟以自有及自筹资金 48,577.23 万元收购朱维军、刘宏宇、刘春燕合计持有的苏州硕诺尔自动化设备有限公司 100%股权。本次收购完成后,硕诺尔将成为本公司的全资子公司。

2、本次交易不属于关联交易,不构成重大资产重组。

3、本次交易已经公司第四届董事会第九次会议审议通过。

一、本次交易概述

(一)本次交易的背景

1、作为国家重点支持和发展的新兴战略产业,智能制造具有广阔的发展空间

加快发展智能制造,对于推动我国制造业供给侧结构性改革,打造我国制造业竞争新优势,实现制造强国具有重要战略意义。作为国家重点支持和发展的新兴战略产业,自 2010 年《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》出台以来,国家对于智能装备制造业尤其是高端智能装备制造业研发和生产的政策支持力度不断加大。

《中国制造 2025》中提出到 2020 年,制造业重点领域智能化水平显著提升,试点示范项目运营成本降低 30% ,产品生产周期缩短 30% ,不良品率降低 30% 。到 2025 年,制造业重点领域全面实现智能化,试点示范项目运营成本降低 50% ,产品生产周期缩短 50% ,不良品率降低 50% 。《智能制造发展规划(2016-2020年)》提出在 2025 年前,推进智能制造发展实施“两步走”战略:第一步,到 2020年,智能制造发展基础和支撑能力明显增强,传统制造业重点领域基本实现数字化制造,有条件、有基础的重点产业智能转型取得明显进展;第二步,到 2025年,智能制造支撑体系基本建立,重点产业初步实现智能转型。

国家产业政策的不断出台为智能装备行业的发展营造了有利的发展环境,有利于行业的持续发展,智能制造领域具有广阔的发展空间。

2、产业并购是迅速扩大智能制造业务规模、发挥协同效应的重要方式

智能制造行业,尤其是非标自动化行业,由于其产品的定制化属性,对行业内企业的研发和设计能力提出了相当高的要求。行业内的大多数企业均主要专注于某一类型或者某一款下游产品进行研发,在细分领域内发挥自身的优势。以消费电子行业为例,除了消费电子整机自动化流水线设备制造企业具有较强的资金实力,消费电子零部件设备制造企业均是呈现出了小而精的发展趋势,在细分领域具有较强的专业性,发挥自身的比较优势。

随着消费电子制造行业等下游行业的迅速发展,为顺应和把握消费电子制造行业自动化改造的发展趋势,迅速扩大智能制造业务规模,通过产业并购进行外延式的扩张具有其必要性。通过产业并购对细分领域内具有技术优势的企业的技术、人员、客户上的融合,可以发挥各自的比较优势,形成优势互补,通过协同效应实现业务规模和经济效益的迅速扩大。

3、刘易斯拐点来临,劳动力成本上升,国内制造企业面临自动化改造

改革开发后的 30 多年里,充足的劳动力和较高的储蓄率为中国经济增长带来了可观的“人口红利”。随着 1960 年代婴儿潮时期出生人口逐步进入劳动力市场,中国 15 岁-64 岁劳动力人口由 1980 年的 5 亿人迅速增长至 2015 年的 10 亿人,但随着人口结构的不断变化,这一红利将逐步减弱。 2015 年,我国人口自然增长率只有 0.50% , 65 岁以上老人占人口比重已达到 10.47% ,跨过了国际公认的老龄化社会门槛。 2015 年,中国 15-64 岁劳动人口比重为 73.01% ,自 2010年以来已经连续 5 年下滑,中国的“刘易斯拐点”已然显现,其对劳动力成本的压力已经影响了制造企业的健康发展。

140000 76

130000 刘易斯拐 74

120000 点

110000 72

100000 70

90000 68

80000

70000 66

60000 64

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

15-64岁人口数(万人) 15-64岁人口比重( % )

随着人口红利的不断消失,中国各地开始频繁出现“用工荒”问题,特别是长三角、珠三角等地的制造业企业招工问题尤其严重,主要原因是:( 1 )大量的90 后独生子女开始成为工厂用工主力,他们对于重复劳动的忍受度较低,对于工作环境的要求较高;(2)户籍问题导致农民工无法融入城市生活,教育、医疗和社会福利得不到保障,不再愿意去沿海城市打工。用工荒的出现,直接导致的便是企业劳动力成本的不断上升,再加上原材料价格的上涨,在这样的双重压力下,对于制造企业来说,生产自动化改造是目前发展的必然方向。

4、产业并购是上市公司内生成长和外延扩张的发展战略的重要模式

上市公司是国内产销规模和研发能力领先的专业精密结构模组制造服务商之一,主要从事精密结构模组的研发、设计、生产和后续改进等全流程服务,目前,公司主营业务涵盖平板电视、 PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务,包括核心模组加工与制造,智能工厂设计、集成与制造,智能终端产品渠道分销与服务和锂电池隔膜四大模块。

内生式成长与外延式扩张并重的发展战略是上市公司取得目前发展的重要因素。内生式成长战略主要以上市公司母公司及现有子公司为载体,通过强化内部运营能力,积极研发新产品新技术,加强销售拓展等手段,强化公司现有业务的竞争优势和盈利能力;外延式扩展战略主要是通过并购具有一定业务优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生协同效应的相关标的的方式实现,促进公司实现整体业务的跨越式增长。

公司在立足内生式增长、做大做强现有业务的基础上,通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的优秀企业,不仅能够降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本,同时通过标的资产与上市公司业务的协同效应,提高发展效率,带来公司整体业务的全面提升。

(二)本次交易的目的

1、顺应上市公司的发展战略,扩大上市公司在智能制造领域的布局

通过内生式成长和外延式扩张的发展,上市公司目前的主营业务已经涵盖了平板电视、 PC、笔记本电脑、手机、智能手表等消费电子终端产品的核心模组业务,包括核心模组加工与制造,智能工厂设计、集成与制造,智能终端产品渠道分销与服务和锂电池隔膜四大模块。

随着消费电子制造行业等下游行业的迅速发展,为顺应和把握消费电子制造行业自动化改造的发展趋势,迅速扩大智能制造业务规模,上市公司通过本次交易,可以迅速扩大其在智能制造领域的市场份额。通过上市公司现有的智能制造业务与标的公司的协同效应,扩大其在下游客户中的影响力。

2、发挥协同效应,促进上市公司现有智能制造业务和标的公司业务的协同发展

上市公司现有智能制造业务主要为上市公司全资子公司富强科技所经营。富强科技在高精度全自动检测设备上具有核心优势,是某全球知名消费电子企业 A在智能手表项目上的自动化产线和设备供应商;本次交易的标的公司硕诺尔在高精度全自动组装设备上更具核心优势,且是某全球知名消费电子企业 A 在智能手机项目上的自动化设备供应商。

通过本次交易,两家在各自细分领域具有比较优势的企业将全部成为上市公司子公司,通过业务、技术、人员、资金等方面的协同效应,共同成长,扩大其在下游客户中的影响力。

3、顺应制造型企业自动化改造的趋势,继续推进自身智能化工厂建设

随着经济增速的下滑,中国制造大而不强的问题开始显现,转型升级迫在眉睫。近年来国内劳动力、土地成本的持续上升,对中国制造的国际竞争力构成了威胁;并且随着美国、欧洲、日本对制造业的智能化改造,发达国家开始重新回归制造业。因此,国内制造企业唯有通过自动化改造,并努力向智能化制造方向发展,才能打破目前的两难境地,从产业链低附加值环节不断向中高端环节攀升。

上市公司已与全资子公司富强科技在自身的核心模组生产线进行全方位的智能化改造方面进行了深度合作,逐步对自身目前的生产线进行了智能化的改造,降低日益上涨的人力成本的压力,提升公司的生产效率,增强上市公司核心模组加工与制造的盈利能力。通过本次并购,上市公司将吸收硕诺尔在高精度自动化组装领域的核心优势,提升产品的良率,加强生产过程中的良率控制,继续推进自身的智能化工厂建设。

4、通过本次并购,提升上市公司整体盈利能力

本次交易后,硕诺尔将成为胜利精密全资子公司,纳入合并报表范围。本次交易 的交易对方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景,以及收购完成后与上市公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺:硕诺尔 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度合并归属于母公司净利润分别不低于 4,050 万元、 4,650 万元、 5,250万元。

交易对方对标的公司未来三年具有较高的利润承诺,标的公司纳入上市公司后将进一步提高上市公司的盈利能力;此外,通过本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点,上市公司与标的公司协同发展,随着各方客户、技术和产品等各方面整合的深入,也将有效拓展上市公司的各方面资源,提升公司的利润规模。

(三)本次交易的方案

2018 年 2 月 7 日 ,公司与交易对方签署了《苏州胜利精密制造科技股份有限公司与朱维军、刘宏宇、刘春燕之股权转让协议》。公司拟通过支付现金的方式收购交易对方持有的硕诺尔 100% 的股权。根据中联资产评估集团有限公司(以下简称“中联评估”)以 2017 年 10 月 31 日为基准日出具的“中联评报字[2018]第 124 号”《资产评估报告》(以下简称“《评估报告》”),硕诺尔 100%股权截至评估基准日 2017 年 10 月 31 日的评估值为 48,577.23 万元。基于上述评估值为基础,经交易各方友好协商,本次交易作价为评估值 48,577.23 万元。

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天衡”)出具的“天衡审字(2017) 02116 号”《审计报告》,硕诺尔 2016 年及 2017 年 1-10 月分别实现净利润 1,609.93 万元和 3,394.10 万元。以上述数据为基础,根据对硕诺尔未来经营情况的合理预测,本次交易的交易对方朱维军、刘宏宇、刘春燕与公司约定,硕诺尔 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度合并归属于母公司净利润分别不低于4,050 万元、 4,650 万元、 5,250 万元。

单位:万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 合计

业绩承诺 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00

(四)本次交易审议情况

2018 年 2 月 7 日,公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于以现金方式收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司 100%股权并签署的议案》。

二、交易对方基本情况

本次交易对方:苏州硕诺尔自动化设备有限公司的全体股东,分别为朱维军、刘宏宇、刘春燕。

(一)朱维军

1、基本情况

姓名 朱维军

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 320583197708******

住所 江苏省昆山市张浦镇新吴街******

通讯地址 江苏省昆山市张浦镇新吴街******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否有

产权关系

苏州硕诺尔自动化设备有限公司 2014 年 11 月至 2015 年 10 月 监事 是

2015 年 10 月至今 总经理 是

昆山科翔悦精密机械有限公司 2013 年 6 月至 2014 年 5 月 监事 是

2015 年 12 月至今 监事 是

执行董

昆山恒信包装有限公司 2010 年 10 月至今 事、总经 是

苏州中晟精密制造有限公司 2015 年 4 月至今 董事 是

东莞市中晟加能金属科技有限公司 2016 年 1 月至今 监事 是

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本公告披露 日,除硕诺尔外,朱维军控制的核心企业及主要关联企业如下:

( 1 )昆山恒信包装有限公司

企业名称:昆山恒信包装有限公司

企业住所:昆山市张浦镇横灌泾路 202 号 2 号房

法定代表人:朱维军

公司类型:有限责任公司( 自然人投资或控股)

注册资本: 500 万人民币

成立日期: 2008 年 01 月 04 日

经营范围:包装制品的生产、销售;电子材料、绝缘材料、塑胶制品、金属制品、量测仪器、五金产品及配件的销售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

昆山恒信包装有限公司的股权结构为:朱维军持股 60% ,吴建英持股 40% ;主营业务为包装材料,与硕诺尔不相同或者类似。

(2)苏州中晟精密制造有限公司

企业名称:苏州中晟精密制造有限公司

企业住所:苏州高新区科技城五台山路 528 号

法定代表人:乔奕

公司类型:有限责任公司( 自然人投资或控股)

注册资本: 10,000 万人民币

成立日期: 2015 年 04 月 21 日

经营范围:金属制品的制造与销售;金属材料、电子材料的销售;笔记本、手机零部件的生产、制造及销售;自营和代理各类商品的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

苏州中晟精密制造有限公司的股权结构为:苏州胜利精密制造科技股份有限公司持股 34% ,冯菊持股 28% ,朱维军持股 24% ,刘宏宇持股 14% ;主营业务为金属制品,与硕诺尔不相同或者类似。

(3)东莞市中晟加能金属科技有限公司

企业名称:东莞市中晟加能金属科技有限公司

企业住所:东莞市东坑镇坑美村东兴工业园 A、 B 栋

法定代表人:刘宏宇

公司类型:有限责任公司( 自然人投资或控股)

注册资本: 480 万人民币

成立日期: 2014 年 12 月 15 日

经营范围:研发、产销、加工:金属制品、模具、模具配件、电子配件、五金配件;货物进出口、技术进出口。

东莞市中晟加能金属科技有限公司的股权结构为:苏州中晟精密制造有限公司持股 65% ,朱维军持股 25% ,刘宏宇持股 10% ;主营业务为五金制品,与硕诺尔不相同或者类似。

(二)刘宏宇

1、基本情况

姓名 刘宏宇

曾用名 无

性别 男

国籍 中国

身份证号码 320921198102****

住所 江苏省响水县开发区黄河居委会五组******

通讯地址 苏州工业园区星湖街 1211 号仁恒海和院******

是否取得其他国家或者地区的居留 无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否有

产权关系

执行董

昆山市贺升电子有限公司 2007 年 11 月至今 事、总经 是

深圳市贺升电子有限公司 2012 年 7 月至今 监事 是

昆山科翔悦精密机械有限公司 2014 年 5 月至 2015 年 12 月 监事 是

苏州云周率信息技术有限公司 2014 年 11 月至今 董事 是

东莞市中晟加能金属科技有限公司 2014 年 12 月至今 执行董 是

事、经理

苏州中晟精密制造有限公司 2015 年 4 月至今 董事 是

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本公告披露 日,除硕诺尔外,刘宏宇控制的核心企业及主要关联企业如下:

( 1 )昆山市贺升电子有限公司

企业名称:昆山市贺升电子有限公司

企业住所:张浦镇滨江北路 422 号 1 号房

法定代表人:刘宏宇

公司类型:有限公司( 自然人控股)

注册资本: 600 万人民币

成立日期: 2007 年 11 月 20 日

经营范围:保护膜、胶带的生产、销售;绝缘材料、导电泡棉以及其它电子零配件、塑料制品、纸制品、金属制品及材料、五金机电、电子材料、塑胶制品、防静电材料、治具、自动化设备、电子检测设备及配件、办公用品、轴承、标准件、劳保用品的销售;机电设备的电子产品的上门维修服务;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

昆山市贺升电子有限公司的股权结构为:郑海玲持 90% ,刘宏宇持股 10% ;主营业务为膜切加工,与硕诺尔不相同或者类似。

(2)深圳市贺升电子有限公司

企业名称:深圳市贺升电子有限公司

企业住所:深圳市宝安区沙井街道帝堂路沙二工业园 1-16 栋第 1 栋第 2 层北侧

法定代表人:朱延启

公司类型:有限责任公司

注册资本: 100 万人民币

成立日期: 2012 年 07 月 06 日

经营范围:电子零配件、导电材料、塑胶制品、纸品、金属制品及材料、电子材料(不含危险化学品)、五金机电、橡胶制品、防静电材料、治具、自动化设备、电子检测设备及配件、办公设备、轴承、标准件、劳保用品、空气净化设备及配件的销售;保护膜、胶带的生产及销售;机电设备的上门维修(涉及机力设备承装修的需取得相关资质证书后方可经营);电子产品的研发及销售;国内贸易,货物及技术进出口。(不含再生资源回收经营及法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目)

深圳市贺升电子有限公司的股权结构为:刘宏宇持股 95% ,朱延启持股 5% ;主营业务为膜切加工,与硕诺尔不相同或者类似。

(3)苏州云周率信息技术有限公司

企业名称:苏州云周率信息技术有限公司

企业住所:苏州工业园区金鸡湖大道 1355 号国际科技园二期 A302 单元

法定代表人:陈旭

公司类型:有限责任公司( 自然人投资或控股)

注册资本: 200 万人民币

成立日期: 2014 年 11 月 24 日

经营范围:互联网信息技术服务及咨询、软件技术开发、数据处理和存储服务、集成电路设计;计算机和办公设备维修;数据库的设计、开发、维护;计算机系统集成的设计、调试、维护;电子设备的批发;从事上述产品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

苏州云周率信息技术有限公司的股权结构为:陈旭持股 39% ,石坚持股 15% ,师琦持股 13.5% ,刘宏宇持股 12.5% ,吴志刚持股 12.5% ,周效辉持股 7.5% ;主营业务为互联网信息技术服务,与硕诺尔不相同或者类似。

(4)北京建佳誉美餐饮管理有限公司

企业名称:北京建佳誉美餐饮管理有限公司

企业住所:北京市朝阳区工人体育场东路甲 2 号 3 层 303,305

法定代表人:王慧臣

公司类型:有限责任公司( 自然人投资或控股)

注册资本: 50 万人民币

成立日期: 2015 年 4 月 28 日

经营范围:餐饮服务;餐饮管理;会议服务;公共关系服务;企业策划;销售厨房用具、机械设备、家用电器、日用品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;餐饮服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

北京建佳誉美餐饮管理有限公司的股权结构为:王慧臣持股 43.50% ,刘宏宇持股 25% ,李家靖持股 15% ,余学勇持股 6% ,孙宏坤持股 9% ,李慧惠持股1.5% ;主营业务为餐饮,与硕诺尔不相同或者类似。

(5)东莞市中晟加能金属科技有限公司

刘宏宇持有东莞市中晟加能金属科技有限公司 10% 的股权,该公司的基本情况见上述朱维军“控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。

(6)苏州中晟精密制造有限公司

刘宏宇持有苏州中晟精密制造有限公司 14% 的股权,该公司的基本情况见上述朱维军“控制的核心企业及主要关联企业的基本情况”。

截至本报告书签署之日,刘宏宇的配偶郑海玲控制的核心企业及主要关联企业如下:

企业名称:昆山市和尔胜五金制品有限公司

企业住所:张浦镇滨江北路 422 号 1 号房

法定代表人:郑海玲

公司类型:有限公司( 自然人控股)

注册资本: 800 万人民币

成立日期: 2012 年 3 月 2 日

经营范围:金属制品及材料的生产、加工、销售;五金机电、电子材料、橡胶制品、净化材料、防静电材料、治具、自动化设备、电子检测设备及配件、办公设备、轴承、标准件、劳保用品的销售;货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

昆山市和尔胜五金制品有限公司的股权结构为:郑海玲持股 90% ,刘士银持股 10% ;主营业务为五金制品,与硕诺尔不相同或者类似。

(三)刘春燕

1、基本情况

姓名 刘春燕

曾用名 无

性别 女

国籍 中国

身份证号码 362103198209****

住所 江苏省苏州市工业园区湖左岸花园******

通讯地址 江苏省苏州市工业园区湖左岸花园******

是否取得其他国家或者地区的居留权 无

2、最近三年的职业和职务及与任职单位的产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否有产权关系

苏州硕诺尔自动化设备有限公司 2015 年 10 月至今 监事 是

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本公告披露 日,除硕诺尔外,刘春燕无控制的其他核心企业及主要关联企业。

(四)其他事项

1、 交易对方与上市公司的关联关系说明

本次资产收购的交易对方,在本次交易前与胜利精密不存在关联关系。

2、 交易对方向公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本公告披露 日,交易对方未向胜利精密推荐董事、监事、高级管理人员。

3、 交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明及最近五年内的诚信情况

依据交易对方出具的承诺,最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4、 交易对方最近五年的诚信情况

截至本公告披露 日,交易对方最近五年内没有未按期偿还大额债务,亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。

三、 标的资产基本情况

(一) 标的资产基本情况

1、标的公司概况

本次交易的标的公司是苏州硕诺尔自动化设备有限公司。

公司名称:苏州硕诺尔自动化设备有限公司

公司住所:苏州市吴中区甪直镇凌港路 3A、 5 号

法人代表:罗成祥

注册资本: 1,000 万元人民币

公司类型:有限公司(自然人控股)

成立日期: 2014 年 11 月 14 日

统一社会信用代码: 9132050632128901XU

经营范围:自动化控制设备、机电设备、工业机器人、机械手、非标设备、夹具、治具的研发设计、生产、销售及其相关产品的技术咨询与技术服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、标的公司的股权结构

截至目前,硕诺尔的股权结构如下:

序号 股东名称 出资方式 认缴出资(万元) 股权比例

1 朱维军 货币 571.40 57.14%

2 刘宏宇 货币 214.30 21.43%

3 刘春燕 货币 214.30 21.43%

合计 1,000.00 100.00%

3、标的公司的主要财务数据

根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天衡审字(2017)02116 号),硕诺尔最近两年及一期合并财务报表的主要财务数据如下:

( 1 ) 资产负债表主要数据

单位:万元

项目 2017-10-31 2016-12-31 2015-12-31

流动资产总额 17,948.64 5,810.56 3,125.11

非流动资产总额 292.90 193.09 169.64

资产总额 18,241.54 6,003.66 3,294.75

流动负债总额 12,952.18 2,071.87 972.90

非流动负债总额 - - -

负债总额 12,952.18 2,071.87 972.90

所有者权益合计 5,289.36 3,931.79 2,321.86

(2) 利润表主要数据

单位:万元

项目 2017 年 1-10 月 2016 年度 2015 年度

营业收入 13,657.18 5,538.44 6,456.66

营业利润 3,877.32 1,883.80 2,744.35

利润总额 3,937.73 1,890.11 2,742.11

净利润 3,394.10 1,609.93 2,025.29

扣除非经常性损益后的净利润 3,342.61 1,604.57 2,026.97

(3) 现金流量表主要数据

单位:万元

项目 2017年1-10月 2016 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 2,275.15 -238.42 636.49

投资活动产生的现金流量净额 -105.32 -4.91 -171.64

筹资活动产生的现金流量净额 -1,243.08 199.25 100.00

汇率变动对现金及现金等价物的影响 2.17 8.46 -

现金及现金等价物净增加额 928.91 -35.62 564.86

4、标的公司的主要业务情况

( 1 )标的公司主营业务情况

硕诺尔是一家专注于智能制造领域的定制自动化设备提供商,可以为客户提供集合高精度自动化组装、高精度自动化检测等智能制造设备的自动化系统集成解决方案,其产品主要应用于消费电子制造、医疗设备和汽车零部件等行业。

由于硕诺尔自动化设备的定制化属性,自设立以来,硕诺尔始终注重于产品的研发与设计;技术团队针对客户的需求的响应速度、研发与设计能力是公司的核心竞争力所在。由于消费电子制造行业的产品具有更新换代速度快的特点,其对自动化生产设备的更新换代也有持续性的需求。在这一代生产设备交货的同时,硕诺尔已经着手为客户研发下一代产品的自动化生产线方案及相关设备,硕诺尔持续的响应速度和研发设计能力是获取客户信任的重要因素。

硕诺尔是某全球知名消费电子企业A在智能手机项目上的自动化组装与自动化检测设备供应商,硕诺尔的技术团队持续参与了该公司发布的智能手机生产设备的研发、设计、生产的全部过程,与客户一起完成了生产、装配工艺的制定以及产品质量控制标准的制定工作,获得了客户的良好评价。此外,硕诺尔还自主研发了动力锂电池组装设备、 3D玻璃贴膜设备、全自动冲孔设备、 Camera自动抛光设备等,获得了多家客户的广泛好评。

报告期内,硕诺尔主营业务快速发展,其自动化组装设备制造能力不断提升。本次交易完成后,硕诺尔将与上市公司现有的智能制造业务形成互补优势,通过自身在自动化组装设备上的核心优势,与上市公司一起在业务、资金、客户等方面形成协同效应,共同拓展在智能制造领域的业务机会,迅速做大做强,提升自身的综合盈利能力。

(2)标的公司主要产品介绍

硕诺尔为客户提供定制化的自动化设备的设计、组装、调试、售后服务,其生产的设备主要包括高精度全自动组装及检测设备、动力锂电池组装设备、其他自动化设备以及由公司自主设计的配套治具等。硕诺尔为客户提供定制化的产品和服务,满足客户的多样化需求。

① 高精度全自动组装及检测设备

硕诺尔结合客户的生产制程和组装精度要求,将组装环节与点胶、镭焊等环节进行集成,在提升组装环节的良率控制的同时,大幅减少客户的人力资源投入。同时,硕诺尔生产的高精度全自动检测设备可以用来对各类型产品的尺寸和外观进行精确度极高的快速检测,可以配合机械手和物料输送带,组合成集成检测和合格/不合格品自动分料的全自动流水线系统。

典型产品 产品图示 产品特点

1、设备采用了弹夹式结构,

自动上料,并采用 Epson 四轴

机器人实现了产品的自动上

下料和组装,可以生产各种类

型的产品;

智能手机充电数据 2、机械手根据 CCD 采集到的

接口自动组装设备 数据,自动补偿,对位组装,

组装精度可达±0.01mm;

3、设备生产效率高达10秒/

件,且具有极高的安全属性,

以达成危险工艺的无人化,并

可以替代日益提高的人工成

本。

典型产品 产品图示 产品特点

1、设备采用了弹夹式结构,

自动上料,并采用 Epson 四轴

机器人实现了产品的自动上

下料和组装,可以生产各种类

型的产品;

Camera 自动焊接设 2、机械手根据 CCD 采集到的

备 数据,自动补偿,对位组装,

组装精度可达±0.01mm;

3、将组装与焊接制程集成到

一台设备上,即提高了效率,

又节省了人力;

4、设备效率高达10秒/件。

1、采用模组化设计理念,多

个小设备组合在一起,更换其

创新模组化Camera 它产品生产时只需修改治具

自动焊接系统 即可,为客户产品换代时节省

开支;

2、可以达到以上 Camera 自动

焊接设备的全部功能。

1、采用模组化设计理念,多

个小设备组合在一起,更换其

它产品生产时只需修改治具

即可,为客户产品换代时节省

手机中板自动焊接 开支;

设备 2、将组装与焊接制程集成到

一台设备上,即提高了效率,

又节省了人力;

3、产品来料如有变形,治具

设计可实现整形功能,提升良

率。

1、设备既可以使用点激光线

激光检测产品的断差尺寸和

平面度,也可以使用 CCD 系

统检测平面尺寸;

超高精度全尺寸检 2、设备的测量准确度极高,

测设备 测量重复度≤0.005mm,测量

精度≤0.01mm;

3、设备的检测速度可以高达

1.2秒/每个尺寸,大大提升检

测效率。

典型产品 产品图示 产品特点

1、设备检测精度高,测量重

复度≤0.005mm,测量精度

手机外壳外宽尺寸 ≤0.01mm;

检测&破氧尺寸检 2、检测速度快,可以高达8

测&字体尺寸检测 秒/件;

设备 3、可与破氧、镭雕设备串线

使用,实现全自动生产,也可

以作为单机单独使用。

1、同轴光源和环形光源配合

打光拍照,打光时产品轮廓显

示为白色,其他部分为黑色,

手机外壳毛刺检测 通过测量白色区域的宽度和

设备 到边缘的距离检测产品缺陷;

2、检测速度可达7.5秒/件;

3、 代替人眼检测,减轻了人

员疲劳度,降低了误检风险。

1、自动检测 LOGO 本体和叶

子的推力,可实时显示推力数

LOGO 推力测试设 值;

备 2、可根据客户产品要求,在设

备中设置推力参数,设备适用

性强。

1、自动检测手机壳类产品 IO

传输孔、信号屏蔽隔胶圈、盖

板玻璃与支架组装等位置的

密封性;

气密性检测设备 2、可自动判定产品是合格品

还是不合格品,然后分料盘进

行收集;并且可以将检测数据

打包到相应产品二维码下,以

便以后工段调取。

②动力锂电池组装设备

硕诺尔结合客户的生产制程要求,提升自动化程度,通过集成物联网、 ERP、AGV并将单机进行串联并实现智能化,减少环境中水分,提升动力锂电池的性能。

典型产品 产品图示 产品特点

1.实现极片卷料的连续分切,

使极片分切成工序规格尺寸

和品质要求的卷料;

2.通过磁粉被动放卷,全自动

控制极片放卷张力,伺服电机

驱动滚刀进行分切,由上下2

极片分切设备 根张力检测导辊控制收卷滑

差气压,收卷速度由变频电机

锥度控制,超声波检测收卷直

径;

3. 分切后毛刺≤10um,无划

伤,无锯齿形波浪,电极边缘

平整无可视变形。

1、采用进口高精度数字压力

表测量,可实现高精度吸力测

量;

2、采用高敏感度传感器,保

证了各工位动作的灵敏性,准

自动叠片设备 确度;

3、采用伺服电机控制吸片台

移动,大大提高了运动的精确

性,具有除尘和防吸多片功能;

4. 正负极片自动叠加(正负

极片相间叠加)叠加数量自动

控制2-100任意设定。

1、精度高,稳定性好,适应

极片长度,宽度范围广,适应

胶带长度,宽度范围广,能实

现同一极片多处贴胶,工艺完

滚贴式制片机 成后的极片进行收卷处理;

2、极片各工位均设有纠偏装

置,以便保证极片进入各工位

一致性;

3、贴胶无气泡,无皱纹,定

位精度高。

② 其他自动化设备

硕诺尔在为客户提供高精度全自动组装设备和高精度全自动检测设备的同时,利用自身的研发和技术优势,为客户研发了3D玻璃贴膜设备、全自动冲孔设备、 Camera自动抛光设备等自动化设备,在提升自身产品线的同时,提升了客户的体验。

典型产品 产品图示 产品特点

1、 CCD 自动检测玻璃和膜的

位置度和角度,自动调整后对

位贴膜,贴膜精度可达

3D 玻璃贴膜设备 ±0.05mm;

2、采用保护膜加热和真空贴

膜技术,保证贴膜平整,无气

泡;

3、贴膜效率高,可达30秒/件。

1、设备可适用的产品广泛,

包含 FPC 软性电路,薄膜按

键开关等;

2、设备有四周张力加持机构,

夹爪单独控制,可加工一定范

全自动冲孔设备 围变形的软板;

3、压板整平、免贴料,不怕

材料翘曲,加工速度0.25-0.45

秒/孔,精度±0.02mm;

4、高精度影像系统,下投光

打光均匀,适用各种材料加

工。

1、设备可实现自动上下料,

节省人力;

Camera 自动抛光设 2、设备可实现抛光轮自动进

备 给,节省客户的耗材成本;

3、抛光效率可达3秒/件;

4、自动抛光,抛光效果均匀,

良率高。

③ 自主设计的治具

硕诺尔针对焊接工艺和设备要求,自主设计并加工生产与自动化设备配套的

相关治具。硕诺尔自主设计的治具具有高精度,结构稳定的特点。

典型产品 产品图示 产品特点

1、产品竖直定位,治具对产

品的定位基准与产品加工时

智能手机 A 充电接 的基准为同一基准,定位精度

口治具 高;

2、产品在治具内定位精度可

达±0.01mm。

1、 4片产品在治具内同时定

智能手机B 充电接口 位,组装效率高;

治具 2、产品两个边作为定位基准,

另外两边弹簧夹紧,定位精度

可达±0.015mm。

1、治具和治具盖板在同一块

底板上,即方便人工作业,也

智能手机 A Camera 可以实现自动化作业;

治具 2、治具和盖板设计有自动锁

合结构;

3、产品在治具内定位精度可

达±0.01mm。

1、产品在治具内定位精度可

智能手机 B Camera 达±0.01mm;

治具 2、治具设计有旋转压合机构,

不需单独设计压合盖板。

1、此治具自带整形功能,对

智能手机 A SP 治具 于变形的产品可整形至产品

& 公差要求内;

智能手机 B SP 治具 2、产品组装后平面度可达

±0.01mm,保证了产品焊接时

的高量率。

(二) 标的资产评估情况

1、本次资产评估的基本信息

中联评估采用资产基础法和收益法两种方法对硕诺尔全部股权进行评估,并最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。依据本次交易的评估机构中联评估出具的中联评报字[2018]第 124 号《资产评估报告》,截止评估基准日 2017 年 10月 31 日,硕诺尔的股东全部权益(合并口径) 账面值为 5,289.37 万元,评估后的股东全部权益资本价值(净资产价值)为 48,577.23 万元,较其净资产账面值增值 43,287.86 万元,增值率 818.39% 。

2、评估假设

( 1 )本次评估假设评估基准日外部经济环境不变,国家现行的宏观经济不发生重大变化;

(2)企业所处的行业环境保持目前的发展趋势;

(3)评估对象在未来经营期内所执行的税赋、税率等政策无重大变化;

(4)企业生产经营场所为租赁,未来假设企业能够保持该经营状态不变;

(5)评估对象在未来经营期内管理层尽职,核心管理人员稳定,并继续保持基准日的经营管理模式持续经营;

(6)评估对象在未来经营期内经营范围和方式、主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等按照未来规划进行,不会在企业计划的基础上发生较大变化;

(7)在未来的预测期内,评估对象的各项期间费用的固定费用不会在现有基础上发生大幅的变化,仍将保持其最近几年的变化趋势持续,对于变动费用随经营规模的变化而同步变动;

(8)鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲置资金均已作为溢余资产考虑,评估时不考虑存款产生的利息收入,也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益;

(9)本次评估假设委托方及被评估企业提供的基础资料和财务资料真实、

准确、完整;

( 10)评估范围仅以委托方及被评估企业提供的评估申报表为准,未考虑委

托方及被评估企业提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债;

( 11 )本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。 当上述条件发生变化时,评估结果一般会失效。

3、评估模型

( 1 )基本模型

本次评估的基本模型为:

( 1 ) 式中:

E:评估对象的股东全部权益 (净资产) 价值;

M:少数股东权益;

B:评估对象的企业价值;

(2) P:评估对象的经营性资产价值;

(3) 式中:

Ri:评估对象未来第 i 年的预期收益 ( 自由现金流量);

r:折现率;

n:评估对象的未来经营期;

I:评估对象基准日的长期投资价值;

C:评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产 (负债) 的价值;

(4) C1:评估对象基准日存在的流动性溢余或非经营性资产 ( 负债) 价值; C2:评估对象基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产 (负债) 价值;

D:评估对象的付息债务价值。

(2) 收益指标

本次评估,使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标,

其基本定义为:

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等,估算其未来经营期内的自由

现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和,测算得到企业的经

营性资产价值。

(3) 折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r:

(6)

式中:

Wd:评估对象的债务比率;

(7)

We:评估对象的权益比率;

(8)

rd:所得税后的付息债务利率;

re:权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型 (CAPM) 确定权益资本

成本 re;

(9)

式中:

rf:无风险报酬率;

rm:市场期望报酬率;

ε:评估对象的特性风险调整系数;

βe:评估对象权益资本的预期市场风险系数;

( 10)

βu:可比公司的预期无杠杆市场风险系数;

( 11 )

βt:可比公司股票 ( 资产)的预期市场平均风险系数;

( 12)

式中:

K:未来预期股票市场的平均风险值,通常假设 K=1 ;

βx:可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数;

Di、 Ei:分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4、未来收益的预测

( 1 )现金流估算结果

本次评估中对未来收益的预测,主要是在对企业所处行业的市场调研、分析的基础上,根据相关可比企业的经营状况、市场需求与未来行业发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑不确定的营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。

单位:万元

项目 2017 年 11-12 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年

营业收入 2,636.45 25,254.45 27,679.39 30,341.81 31,858.90 31,858.90

减:营业成本 1,553.41 16,853.30 18,468.71 20,242.17 21,254.28 21,254.28

税金及附加 21.35 205.87 224.75 245.43 257.70 257.70

销售费用 107.36 726.03 784.12 846.85 889.19 889.19

管理费用 142.02 1,656.78 1,790.70 1,933.20 2,021.15 2,021.15

财务费用 9.83 413.00 413.00 413.00 413.00 413.00

营业利润 802.48 5,399.46 5,998.12 6,661.16 7,023.58 7,023.58

利润总额 802.48 5,399.46 5,998.12 6,661.16 7,023.58 7,023.58

减:所得税 118.52 743.63 827.06 919.53 969.91 969.91

净利润 683.96 4,655.84 5,171.06 5,741.64 6,053.68 6,053.68

折旧摊销等 8.21 72.11 82.32 63.99 45.65 45.65

折旧 2.10 35.44 45.65 45.65 45.65 45.65

摊销 6.11 36.67 36.67 18.34 - -

扣税后利息 8.36 351.05 351.05 351.05 351.05 351.05

追加资本 -116.24 2,769.43 840.03 897.94 522.18 45.65

营运资金增加 194.33 2,627.44 757.71 833.95 476.53

- -

资产更新 8.21 72.11 82.32 63.99 45.65 45.65

资本性支出 69.88 69.88 - - - -

净现金流量 816.77 2,309.57 4,764.39 5,258.73 5,928.20 6,404.73

(2)股东权益价值的预测

①折现率的确定

由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的 WACC 如下表所

示:

2017 年 11-12 月 2018 年及以后

权益比 0.9798 0.8740

债务比 0.0202 0.1260

贷款加权利率 0.0590 0.0590

无风险收益率 0.0393 0.0393

可比公司收益率 0.1047 0.1047

适用税率 15% 15%

历史贝塔 0.8833 0.8833

调整贝塔 0.9230 0.9230

无杠杆贝塔 0.8603 0.8603

权益贝塔 0.8754 0.9657

特性风险系数 3% 3%

权益成本 12.65% 13.25%

债务成本(税后) 0.0502 0.0502

WACC 12.50% 12.21%

②经营性资产价值预测

将得到的预期净现金流量代入式(3 ),即可得到评估对象的经营性资产价值为 49,020.22 万元。

③溢余性或非经营性资产价值预测

经审计的资产负债表披露,评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后,余额为 477.60 万元,经评估人员核实无误,作为溢余性资产。

即基准日流动性溢余或非经营性资产(负债)的价值为:

C1= 477.60 (万元)

经审计后的资产负债表披露,评估对象基准日账面递延所得税资产共计79.41 万元,为因计提资产损失所产生的递延资产,经评估人员核实无误,确认该资金存在

即基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为:

C2= 79.41 (万元)

将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产(负债)的价值为:

C=C1+C2= 557.01 (万元)

评估对象于评估基准日的长期股权投资全部纳入合并报表范围隐藏企业在基准日的长期投资价值 I=0。

企业纳入本次评估合并范围的长期投资为昆山科翔悦精密机械有限公司,是 100%控股公司,因此无少数股东权益。少数股东权益价值为 M=0 万元。

将所得到的经营性资产价值 P= 49,020.22 万元,基准日存在的其它溢余性或非经营性资产的价值 C= 557.01 万元,长期股权投资的价值 I=0 万元,代入式 (2),得到评估对象的企业价值 B= 49,577.23 万元。企业在基准日付息债务D=1000.00 万元,少数股东权益价值为 M=0 万元,得到评估对象的股东全部权益价值为 48,577.23 万元。

(三) 标的资产定价情况及公平合理性分析

1、从资产评估角度分析标的资产定价公平合理性

中联评估接受委托担任本次交易的评估工作,对标的资产出具了评估报告,评估前提假设合理、评估方法恰当、评估定价公允。上述评估报告以持续使用和公开市场为前提,结合评估对象的实际情况,综合考虑各种影响因素,分别采用资产基础法和收益法两种方法对拟购买资产的全部股东权益价值进行评估,然后加以比较分析,最终确定标的资产作价所依据的评估值。

本次交易标的资产价格以中联评估的资产评估结果为依据协商确定,作价公允、程序公正,不存在损害上市公司及股东的利益。

2、从相对估值角度分析标的资产定价公平合理性

本次交易的标的资产之一硕诺尔 100%股权定价为 48,577.23 万元,根据《股权转让协议》,硕诺尔 2017 年度承诺净利润 4,050 万元,以此计算,硕诺尔的预测市盈率为 11.99 倍。(标的公司市盈率=标的资产评估值/净利润)。

截至 2017 年 10 月 31 日 ,按照《上市公司行业分类指引》(2013 年修订),剔除 “ST” 类公司、市盈率为负值或者超过 100 倍的公司,属于专用设备制造业的上市公司平均市盈率为 58.43 倍,平均市净率为 5.74 倍;本次交易硕诺尔以2017 年承诺净利润计算的预测市盈率为 11.99 倍,以评估基准日净资产计算的交易市净率为 9.18 倍。硕诺尔核心竞争力为方案策划及产品设计,且公司运营具有轻资产特点、经营场地目前均以租赁形式取得,因此固定资产投入较小;随着公司业务规模的扩大,公司资产负债率不断提高,但受个人股东资金实力限制目前所有者权益较小,因此其市净率高于同行业上市公司平均水平。硕诺尔以 2017年承诺净利润计算的预测市盈率远低于同行业上市公司平均水平,因此本次定价具有合理性。

综上所述,本次交易作价符合行业定价规则,充分考虑了上市公司及中小股东的利益,交易定价公允。

3、从可比交易估值角度分析标的资产定价公平合理性

参考最近两年内相关上市公司发行股份购买资产的案例,有关标的公司估值情况分析如下:

股票代码 股票名称 标的公司简称 标的公司主要产品 预测市盈率

002026 山东威达 德迈科 智能制造系统集成及智能装备业务 21.41

300410 正业科技 鹏煜威 自动化焊接设备 12.00

000821 京山轻机 苏州晟成 光伏组件自动化设备制造 12.39

002685 华东重机 润星科技 数控机床加工中心 11.80

300276 三丰智能 鑫燕隆 汽车智能焊接生产线 14.44

300472 新元科技 清投智能 大屏幕显示控制系统和智能装备 14.46

平均值 14.42

硕诺尔 智能电子产品生产线自动化装备 11.76 注:预测市盈率= 标的公司价值/ 盈利补偿期间第一个会计年度的承诺净利润

如上表所示,本次交易定价的预测市盈率显著低于可比重组案例的标的公司作价平均水平,交易标的定价合理公允。

四、《股权转让协议》的主要内容

(一) 协议主体

1、上市公司:苏州胜利精密制造科技股份有限公司

2、 交易对方:朱维军、刘宏宇、刘春燕

(二) 本次交易及相关安排

胜利精密拟以现金方式收购朱维军持有的标的公司51.74%股权、刘宏宇持有的标的公司21.43%股权、刘春燕标的公司21.43%股权。

如双方按协议约定进行本次交易,朱维军、刘宏宇、刘春燕同意对标的公司2017年、 2018年、 2019年的净利润(胜利精密指定的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于硕诺尔净利润较低者计算)进行业绩承诺, 2017年不低于4,050万元、 2018年不低于4,650万元、 2019年不低于5,250万元,并就业绩承诺承担相应补偿义务。

如标的公司在业绩承诺期内任一年度实现净利润低于当年业绩承诺的80% (包括80% ),胜利精密有权对标的公司管理人员进行调整,同时,交易对方对标的公司继续履行业绩承诺及相应补偿义务。

如标的公司在业绩承诺期内任一年度实现净利润低于当年业绩承诺的50% (包括50% ),胜利精密有权对标的公司进行全面接管,交易对方对标的公司继续履行业绩承诺及相应补偿义务。

上述实现净利润(下同)以上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的、扣除非经常性损益前后归属于硕诺尔净利润较低者计算。

(三) 标的资产作价

标的资产的交易价格以评估机构按照收益法出具的评估报告的评估结果为依据,由双方协商确定。以2017年10月 31 日为评估基准日, 根据评估机构出具的标的资产评估报告, 硕诺尔100%股权的评估值为48,577.23万元。

( 四 ) 交易价款支付

本次交易股权转让总价款为48,577.23万元。 第一期款项(20,000万元): 上市公司董事会通过本次交易后的五个工作日内 , 上市公司将20,000万元汇至交易对方指定的银行账户;剩余款项将在完成工商变更登记手续后的三个月内付清。

(五) 本次交易后的义务

双方同意,在股权转让协议生效后,朱维军、刘宏宇、刘春燕应在五个工作日内开立证券专项帐户 ,并以其本次交易中获得的股权转让价款全部用于从二级市场购入胜利精密股票,且该账户购入的胜利精密股票应按照胜利精密的要求进行锁定。

交易对方应于收到每期股权转让价款后的60个自然日 内履行完毕上述股票购买义务, 购买股票的价格不高于7.47元/股。

自 交易对方购买完毕胜利精密的股票后的三十个工作日内,交易对方应通知上市公司至中国证券业协会及中国证券登记结算有限公司办理锁定登记,以使交易对方证券专项帐户下的胜利精密股票符合股权转让协议约定的限售状态。

若交易对方中任一方未在约定期限内完成上述股票购买义务或未将股权转让价款全额用于购买胜利精密股票,则上市公司有权解除股权转让协议并要求交易对方按照股权转让协议第17条的约定承担违约责任。

(六) 过渡期间

交易对方须保证标的资产在过渡期间不会出现任何重大不利变化。经各方协商,自评估基准日至交割日止的过渡期间,硕诺尔所产生的收益,由上市公司享有。经专项审计报告确认的过渡期间亏损或因其他原因而减少的净资产的部分,由交易对方以连带责任方式于审计报告出具之日起 10 个工作日内共同向上市公司 以现金方式补足。 在过渡期间,非经上市公司书面同意, 交易对方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利,且应通过行使股东权利,保证硕诺尔在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、资产抵押/质押或增加重大债务之行为。各方同意,为了履行股权转让协议的任何条款,各方将采取所有必要行动并签署所有必要文件、文书或转让证书。

(七) 业绩承诺及补偿

双方确认,以 2017 年、 2018 年、 2019 年为标的公司的业绩承诺期。 交易对方关于硕诺尔 2017 年、 2018 年、 2019 年的承诺净利润数如下,并以承诺净利润数作为利润补偿的基础:

单位: 万元

项目 2017 年 2018 年 2019 年 合计

承诺净利润 4,050.00 4,650.00 5,250.00 13,950.00

在补偿期限内,应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告,标的公司在专项审核报告出具后,如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形,胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定乙方当年应补偿金额,同时根据当年应补偿金额确定乙方当年应补偿的现金数,向乙方就承担补偿义务事宜发出书面通知,由董事会审议现金补偿事宜;乙方应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。

补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”(I)计算的当年应补偿金额(Y1 )与当年按照“分期计算补偿公式”(II)计算的当年应补偿金额(Y2)中的较高者,即:

当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)

按照“累积计算补偿公式”(I)计算的当年应补偿金额如下:

当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和] ×标的股权的交易价格-已补偿金额

上述公式所称补偿期限为 2017 年、 2018 年、 2019 年三个会计年度。在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于 0 时,按 0 取值,即已经补偿的金额不冲回。

在补偿期限内,若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80% ,则按照“当期计算补偿公式”(II)计算的当年应补偿金额如下:

当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和] ×标的股权的交易价格

补偿期限届满后,胜利精密应当聘请会计师事务所在出具当年度标的公司审计报告时对标的股权进行减值测试,并在出具标的公司当年度审计报告时出具减值测试报告。经减值测试如:

标的股权期末减值额>已补偿现金

则乙方将